Amikor a nyugállományú katona, Alex Easton fülébe jut, hogy gyermekkori barátja, Madeline Usher haldoklik, Ruritaniába, az Usherek ősi lakhelyére siet.
Amit ott talál, maga a rémálom: gombák burjánzanak, és a vadállatokat megszállta valami a sötét, lüktető tó körül. Madeline alvajáró, éjjelente különös hangon szól, a bátyját, Rodericket pedig rejtélyes idegbetegség gyötri.